curasan AG: Volumen der Wandelanleihe, weitere Finanzierungszusage durch Investor, Beschlussvorschläge über Herabsetzung des Grundkapitals und anschließende Bezugsrechtskapitalerhöhung, mögliches Ausscheiden von Organmitgliedern sowie Bestätigungsvermerk

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
veröffentlicht am 2.05.2019 /  18:43  CET/CEST

Kleinostheim, 2. Mai 2019 – Die curasan AG (ISIN DE0005494538 / WKN 549453) (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass von der angebotenen Wandel­anleihe 2019/2024 im Rahmen des Bezugsangebots sowie der nachfolgenden, heute abge­schlossenen Privatplatzierung Teilschuldverschreibungen im Volumen von EUR 1.914.650,00 platziert worden sind.

Die Wandelanleihe 2019/2024 wird damit in einer Stückelung von 191.465 Teilschuld­ver­schrei­bungen zu je EUR 10,00 mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer jährlichen Verzinsung von 5,00% ausgegeben. Die Zinszahlung für den 2-Jahres-Zeitraum vom 30. April 2019 bis zum 29. April 2021 ist am 30. April 2021 fällig, alle weiteren Zinszahlung werden jährlich zum 30. April eines jeden Jahres erfolgen. Die Teilschuldverschreibungen können zu einem anfänglichen Wandlungs­preis von EUR 1,05 in anfänglich bis zu 1.823.476 Aktien der Gesell­schaft ge­wandelt werden. Die Wandlungsrecht kann ab dem 22. Mai 2019 bis zum 8. April 2024 ausgeübt werden. Die Anleihebedingungen sehen jährliche Blocklieferungen sowie Sonder­­wandlungen für den Fall vor, dass das Volumen der ausstehenden Schuldver­schreibungen, für die das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, einen Nennbetrag im Gesamtvolumen von EUR 1 Million erreicht.

Die Gesellschaft gibt weiterhin bekannt, dass sich die Donau Invest Beteiligungsges. m.b.H. mit Sitz in Wien (der „Investor“) gegenüber der Gesellschaft aufgrund der nur teilweisen Platzierung der Wandelanleihe 2019/2024 zur Aufrechterhaltung einer positiven Fortführungsprognose für die Gesellschaft verpflichtet hat, alle nicht von Aktionären bezogenen Aktien, die im Rahmen einer von der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu beschließenden Bezugsrechts­kapital­erhöhung der Gesellschaft gegen Bareinlagen (die „Barkapitalerhöhung“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,05 je neuer Aktie angeboten werden, in Höhe von mindestens EUR 3.085.349,00 zu zeichnen (die „Finanzierungszusage“). Die Finanzierungs­zusage ist befristet bis zum 15. September 2019 und steht u.a. unter der Bedingung, dass die nächste Hauptversammlung der curasan AG vor Durchführung der Barkapitalerhöhung beschließt, das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 3:1 herabzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen vor diesem Hintergrund, der für den 26. Juni 2019 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft u.a. eine verein­fachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG zur Deckung von Verlusten auf EUR 6.127.446,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 3 zu 1 sowie eine an­schließende Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen um voraussichtlich mindestens EUR 3.085.349,00  zur Beschlussfassung vorzuschlagen.

Die Finanzierungszusage des Investors steht weiterhin unter den Bedingungen, dass (i) das derzeit alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft, Herr Michael Schlenk (der „Vorstand“), sich bereit erklärt, sein Vorstandsmandat auf Verlangen bereits vor Ablauf seiner derzeit bis zum 30. September 2019 befristeten Amtszeit niederzulegen, sofern eine geregelte Übergabe an einen Nachfolger stattgefunden hat oder sichergestellt ist, (ii) der Vorstand entschädigungs­los auf alle ihm von der Gesellschaft gewährten Optionen zum Bezug von Aktien der Gesell­schaft sowie auf seine Forderungen gegen die Gesellschaft auf Bonus­zahlungen in Höhe von insgesamt rund EUR 47.000,00 verzichtet und (iii) nach Aufforderung durch den Investor sich zumindest eines der beiden amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr. Detlef Wilke oder Herr Dr. Tomas Kahn, bereit erklärt, sein Aufsichtsratsmandat niederzulegen. Die Finanzierungs­zusage wird gegenstandslos, wenn über das Vermögen der Gesellschaft trotz der Finanzierungszusage das Insolvenzverfahren eröffnet werden sollte. Der Vorstand geht aus heutiger Sicht davon aus, dass alle aufschiebenden Bedingungen, unter denen die Finanzierungszusage derzeit noch steht, eintreten werden.

Vor diesem Hintergrund geht der Vorstand aus heutiger Sicht weiterhin davon aus, dass der Abschlussprüfer in den nächsten Tagen jeweils seinen Bestätigungs­vermerk zu dem Jahres- und zu dem Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 unter Berücksichtigung des vorstehend beschriebenen Sachverhalts erteilen wird, was gegebenenfalls auch einen Hinweis oder eine Einschränkung im Hinblick auf die im weiteren Jahresverlauf noch erforderlichen weiteren Kapitalmaßnahmen zur Folge haben kann, sodass diese voraussichtlich spätestens am 13. Mai 2019 veröffentlicht werden können.

Kontakt curasan AG:
Andrea Weidner
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